本东莞网络公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导*Xing*陈述或者重大遗漏。 一、关联*Jiao*易概述 1、东莞赤湾石油基地股份有限东莞网络公司(以下简称“本东莞网络公司”)之控股子东莞网络公司廊坊宝湾国际物流有限东莞网络公司（以下简称“廊坊宝湾”，其中本东莞网络公司及本东莞网络公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限东莞网络公司(以下简称“南山集团”)分别持有其60%、 40%股*Quan*）、全资子东莞网络公司广州宝湾物流有限东莞网络公司（以下简称“广州宝湾”）及上海宝湾国际物流有限东莞网络公司（以下简称“上海宝湾”），拟委托东莞赤晓建筑科技有限东莞网络公司(以下简称“深赤晓”)对廊坊宝湾物流园区、广州宝湾二期物流园区及上海宝湾18号库的建设进行工程项目管理。 2、深赤晓系本东莞网络公司控股股东南山集团的全资子东莞网络公司。根据《东莞证券*Jiao*易所股票上市规则》的相关规定，本次*Jiao*易构成关联*Jiao*易。 3、本东莞网络公司于 2010 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二次通讯会议，审议通过了《关于东莞网络公司工程项目管理合同的关联*Jiao*易的议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。Du**立董事对该事项进行了事前认可并发表了Du**立意见。 4、本次*Jiao*易无须获得股东大会的批准，不构成《上市东莞网络公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关Z**F部门的批准。 二、关联方基本*Qing*况 深赤晓成立于1984年5月，持注册号440301501126537号企业法人营业执照，住所在东莞市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5楼B室，法定代表人韩桂茂，注册资本人民币2700万元，企业类型为有限责任东莞网络公司。东莞网络公司经营范围包括：生产销售各种规格金属隔热夹芯板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装及技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板；研发、设计、生产经营户外通讯机房。为南山集团全资子东莞网络公司。深赤晓2009年度主营业务收入为1.25亿元，净利润为285万元；截至2010年6月30日，该东莞网络公司的净资产为6,898万元。 三、关联*Jiao*易标的基本*Qing*况 项目管理的工作内容为参与上述宝湾项目前期规划及报建、勘察、设计与招标；全面负责落实业主方与各分承包方的合同管理，对项目实施期工程的工期、质量和安全等管理工作负责；以及协调项目*Jiao*付使用后的保修事宜。 四、*Jiao*易的定价政策及定价依据 项目管理费用是根据各项目在准备期、项目管理期、项目验收与保修期*Pai*出的人员*Qing*况，通过其工资、福利待遇、*Jiao*通、住宿、管理费用以及合理的利润来进行计算，同时参照以前上海宝湾、昆山宝湾、天津宝湾的管理费并考虑目前市场*Qing*况的变化进行核算，最后经双方友好协商后确定。 五、关联*Jiao*易合同的主要内容 上述三个项目的管理费合同标价合计为人民币657.6万元，其中：廊坊宝湾工程管理合同标价为316.8万元，广州宝湾二期工程管理合同标价为260.4万元, 上海宝湾18号库工程管理合同标价为80.4万元。项目管理费用根据各个工作周期的*Qing*况按月支付。东莞网络公司董事会审议批准后，双方将基于以上原则签署合同。 六、*Jiao*易目的和对本东莞网络公司的影响 本次*Jiao*易保证了廊坊宝湾、广州宝湾项目及上海宝湾 18 号库工程建设的顺利进行。 物流园区业务是东莞网络公司未来业务发展的重点，本次*Jiao*易与东莞网络公司战略发展规划的长远目标是一致的。 东莞网络公司将利用自有资金支付上述*Jiao*易金额。 七、2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联*Jiao*易总金额 本年年初至披露日，不包括本次关联*Jiao*易，本东莞网络公司与深赤晓累计发生的各类关联*Jiao*易总金额为 609 万元（占东莞网络公司最近一期经审计净资产 0.61％）。为成都龙泉宝湾围护板材供应合同进度款及项目管理费，已按相关规定履行了审批程序和披露义务。 八、 Du**立董事的事前认可*Qing*况及发表的Du**立意见 东莞网络公司Du**立董事对上述关联*Jiao*易进行了事前审查，同意提*Jiao*董事会审议，并发表Du**立意见如下：本次关联*Jiao*易符合相关法律、法规的规定；本次关联*Jiao*易价格经双方友好协商确定，未损害东莞网络公司及本次*Jiao*易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联*Jiao*易有利于保证廊坊宝湾物流园项目、广州宝湾物流园项目和上海宝湾 18 号库工程项目的正常施工建设，不会对东莞网络公司产生不利影响；东莞网络公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。九、备查文件目录 1、第六届董事会第二次通讯会议决议 2、Du**立董事意见